Pourquoi la cession d’entreprise est un sujet patrimonial pour les CGP

La cession d’entreprise ne relève pas seulement du M&A : pour un conseiller en gestion de patrimoine, elle déclenche une bascule de risques, économique, fiscal, successoral, vers des risques financiers et de liquidité. L’enjeu central est de maximiser la valeur nette disponible à horizon court tout en préservant la soutenabilité à long terme (train de vie, dons, transmission).

Cette orchestration suppose une lecture juridique et fiscale précise, un calendrier maîtrisé (conditions d’exonération, délais d’investissement) et, dès le lendemain de l’opération, une allocation d’actifs robuste et documentée.

Délimiter le périmètre : cession de titres vs cession d’actifs

Le traitement fiscal diffère fortement selon que l’on cède des titres (parts, actions) détenus par une personne physique ou des actifs détenus en société (fonds de commerce, clientèle, immeubles, etc.).

• Cession de titres par une personne physique : on applique le régime des plus‑values de valeurs mobilières. Le PFU s’applique par défaut, avec option possible pour le barème de l’IR. Les prélèvements sociaux restent dus.
• Cession d’actifs par une société : on parle de plus‑values professionnelles imposées au niveau de la société (IS), avec parfois des régimes d’exonération sous conditions (notamment petites entreprises et départ à la retraite).

Ce diagnostic initial évite d’optimiser un “mauvais” objet. Il conditionne le choix des leviers (PFU vs barème, abattements, apport‑cession, exonérations professionnelles) et la trajectoire post‑cession.

Fiscalité du cédant personne physique (cession de titres)

PFU/flat tax, barème et prélèvements sociaux : lire en net

En l’état du droit, la plus‑value de cession de titres réalisée par un particulier est, par défaut, soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) : 12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux, soit 30 %. Le contribuable peut opter pour le barème (intéressant en cas d’abattements applicables ou de TMI faible). Les abattements pour durée de détention demeurent ciblés (titres acquis avant 2018 ou dispositifs spécifiques) ; les prélèvements sociaux restent en tout état de cause exigibles.

Point d’attention CGP : l’arbitrage PFU vs barème se décide sur pièces (historique de détention, nature des titres, autres revenus) et doit être documenté au dossier de conseil. L’enjeu n’est pas seulement le taux : c’est la lecture en net (IR + PS + contributions éventuelles) au regard du calendrier (acomptes, CSG déductible partielle, etc.).

Cas particulier : dirigeant partant à la retraite (abattement fixe)

Le dirigeant de PME partant à la retraite peut, sous conditions, bénéficier d’un abattement fixe pouvant aller jusqu’à 500 000 € sur la plus‑value de cession de ses titres. Les critères portent sur la qualité de PME, la fonction de direction, la durée de détention/exercice et un délai de départ effectif à la retraite. Ce dispositif, prorogé, reste un pilier de l’ingénierie de cession pour les dirigeants éligibles.

Pour un CGP, l’abattement fixe se combine (ou non) avec d’autres régimes selon la situation, justifiant une traçabilité d’hypothèses et des scénarios harmonisés.

Optimiser sans sur‑risquer : apport‑cession (art. 150‑0 B ter), conditions & gouvernance

Le mécanisme d’apport‑cession permet de différer l’imposition de la plus‑value lorsque le dirigeant apporte ses titres à une société qu’il contrôle, puis cède les titres de cette société. Le report est conditionné par un réinvestissement significatif dans une activité économique éligible (généralement 60 % du produit) dans un délai de 2 ans, avec des garde‑fous (conservation, nature des actifs, suivi dans le temps).

Ce levier n’est pas un “joker fiscal” : c’est un engagement d’allocation dans l’économie réelle, qui exige un plan d’investissement crédible et des process (conventions, gouvernance, reporting) pour en sécuriser la pérennité. Un CGP positionne ici sa valeur ajoutée : cadrage des montants, calendrier, contrôle des flux, cohérence avec les objectifs patrimoniaux.

Cession par une société à l’IS : mécanique des plus‑values professionnelles

Rappel du taux d’IS et incidences de schéma

Cédée au niveau de la société, l’opération produit une plus‑value professionnelle imposée à l’impôt sur les sociétés (taux normal 25 % ; taux réduit de 15 % pour la fraction de bénéfice répondant aux critères légaux). Le net distribué ensuite aux associés (dividendes ou réduction de capital) subira, de son côté, le PFU ou le barème. L’addition de ces étages peut rendre moins favorable la cession d’actifs qu’une cession de titres, d’où l’importance de modéliser ex ante.

Exonérations petites entreprises et départ à la retraite (151 septies / 151 septies A)

Le CGI prévoit des exonérations ou atténuations pour les petites entreprises en fonction des recettes (régime 151 septies), ainsi qu’un dispositif dédié au départ à la retraite de l’exploitant (151 septies A). Les seuils et conditions (périmètre cédé, durée d’exploitation, délais, cumul des régimes) imposent une lecture fine et un classement des priorités (régime spécifique, puis départ retraite, puis exonération “petites entreprises”). Un document de synthèse signé par le client doit reprendre hypothèses, sources et choix retenus.

Transformer le prix de cession en stratégie : allocation d’actifs, liquidité, fiscalité

Une cession réussie ne s’arrête pas au “net vendeur”. Le rôle du conseiller en gestion de patrimoine est de transformer un produit de cession en portefeuille lisible, aligné sur le train de vie, la tolérance au risque et la fiscalité cible. Trois volets sont déterminants :

1. Liquidité & sécurité : calibrer le coussin de trésorerie (1–3 ans de dépenses nettes), définir la duration des poches obligataires et l’usage de supports garantis pour les engagements courts (fiscalité, acquisitions).
2. Croissance & inflation : construire une allocation d’actifs capable de préserver le pouvoir d’achat réel, via une diversification raisonnée (actions mondiales, obligations de qualité, immobilier coté, thématiques défensives).
3. Enveloppes & fiscalité : choisir l’enveloppe (assurance‑vie, PEA/PEA‑PME, comptes‑titres) selon l’horizon, le besoin de retraits et l’arbitrage fiscal souhaité ; les revenus et plus‑values mobiliers restent, par défaut, soumis au PFU (ou au barème sur option), avec prélèvements sociaux applicables.

Industrialiser l’analyse : simulateur de cession d’entreprise WealthLab

Pour un cabinet, l’enjeu n’est pas seulement de “bien calculer” mais de standardiser, tracer et comparer. Le simulateur WealthLab dédié à la cession d’entreprise permet de :

• encadrer les hypothèses (PFU vs barème, dispositifs 151 septies/151 septies A, abattement “dirigeant partant à la retraite”, apport‑cession) ;
• comparer des scénarios homogènes (désintermédiation des biais : même inflation, mêmes frais, mêmes horizons) ;
• documenter les choix (rapport clair, sources, versioning), clé pour la conformité et la défendabilité du conseil.

Le dispositif s’intègre naturellement avec les simulateurs financiers de la même suite (allocation, retraite & épargne) pour délivrer un processus bout‑en‑bout : du net vendeur à l’allocation investissable, jusqu’au suivi annuel.

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