Les réinvestissements éligibles au dispositif d’apport-cession 150-0 B ter

L’article 150-0 B ter

L'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI) offre la possibilité de différer l'imposition sur les gains provenant de la vente de titres, à condition que ces titres aient été apportés à une société holding.

Dans la plupart des cas, il est obligatoire de réinvestir 60% du produit de la cession dans des activités économiques spécifiques, et cela doit être réalisé dans les deux ans suivant la cession. Ce report d'imposition, régi par l'article 150-0 B ter, est une stratégie puissante d'optimisation fiscale et financière pour les chefs d'entreprise, actionnaires ou associés qui cèdent leurs parts de sociétés.

Cet article présente les détails du fonctionnement du mécanisme d'apport-cession régi par l'article 150-0 B ter du CGI. Il propose également des solutions pour réinvestir les 60% du produit de la cession dans des fonds de capital-investissement, tels que les FCPR (Fonds Communs de Placement à Risque), recommandés par notre cabinet.

Si vous avez vendu, ou envisagez de vendre, des parts de SAS ou de SARL détenues par une société holding que vous contrôlez depuis moins de deux ans, vous êtes potentiellement concerné par l'article 150-0 B ter du CGI.

Vous avez la possibilité de différer la taxation de votre plus-value mobilière, échappant ainsi au paiement immédiat du prélèvement forfaitaire libératoire (PFU ou flat tax) de 30%. Cela est possible si vous vous trouvez dans l'une des situations suivantes :

1. Vous avez effectué l'apport des titres de votre entreprise à votre holding il y a plus de 3 ans avant leur cession, et vous n'avez aucune obligation de réinvestissement.
2. Vous avez apporté les titres de votre entreprise à votre holding moins de 3 ans avant leur cession, ce qui vous contraint à réinvestir 60% du produit de la cession dans une activité économique éligible dans un délai de deux ans.

Les réinvestissements éligibles à l’article 150-0 B ter

L'article 150-0 B ter du CGI offre des options de réinvestissement pour différer la taxation des gains de cession. En cas d'apport-cession dans un délai inférieur à 3 ans, obligeant à réinvestir 60%, voici les quatre réinvestissements éligibles :

1. Financement direct dans une activité opérationnelle de la holding : Réinvestissement dans des moyens permanents liés à l'activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière), excluant les investissements patrimoniaux.
2. Acquisition de titres d'une société opérationnelle sous contrôle : Possibilité de réinvestir dans l'acquisition de titres d'une société opérationnelle en France, UE ou EEE (hors Suisse et Royaume-Uni) sous contrôle.
3. Souscription de nouveaux titres d'une société opérationnelle non contrôlée : Souscription de nouveaux titres en numéraire, sans nécessité de contrôler la société.
4. Souscription dans des parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP) : Possibilité de souscrire à des fonds respectant certaines règles, avec un investissement majoritaire en capital de sociétés européennes et une détention minimale de 5 ans.

Vous pouvez choisir parmi des sociétés de gestion renommées telles que Eurazeo, Novaxia, Nextstage, Amundi, et bien d'autres. Les options de placement incluent des FCPR diversifiés, des club-deals et des sociétés éligibles à l'article 150-0 B ter CGI, avec des horizons, des risques et des rendements cibles variés.

Il est à noter que sur la partie non soumise à l'obligation de réinvestissement (40% des ventes en 2021, 2022 et 2023), vous avez une gamme étendue de choix de placements.

Reprise d'une nouvelle activité ou entrée au capital de PME non cotées

Réinvestissement actif

Si vous êtes récemment parvenu à la vente de votre entreprise et cherchez à rester actif dans le monde professionnel, l'option de réinvestissement dans une nouvelle activité ou l'entrée au capital de petites et moyennes entreprises (PME) non cotées s'offre à vous. Cette stratégie vous permet de reporter la fiscalité liée à la cession de vos actifs. En optant pour cette approche, vous avez la possibilité de réinvestir les capitaux de votre holding dans une autre entreprise que vous contrôlerez et valoriserez, à l'image de votre précédente entreprise. Le régime d'apport-cession, régi par les articles 150-0 B et 150-0 B ter, vous permet de différer la fiscalité des plus-values mobilières sur cette nouvelle société, dont vous assumerez la direction.

Investisseur actif dans des PME en croissance

Si vous envisagez de réinvestir (tout ou partie) du capital issu de votre apport-cession sans prendre le contrôle direct ou travailler dans cette nouvelle entreprise, vous pouvez devenir un investisseur "passif". Cette option vous donne la possibilité d'entrer au capital de PME en croissance et à fort potentiel, avec l'objectif de réaliser des gains lors de la revente des titres à un horizon de 3 à 10 ans. Ces PME doivent répondre aux critères de la loi concernant leur activité économique. Le schéma d'apport-cession offre une optimisation fiscale, notamment sur les entreprises opérationnelles directes, où la holding détient au moins 5% du capital de la société fille.

Investissements en fonds de capital-investissement pour les cessions 2021, 2022 et 2023

Options de souscription aux fonds de capital-investissement

Pour les cessions d'entreprise effectuées en 2021, 2022 et 2023, vous avez également la possibilité de diversifier vos investissements en souscrivant à des parts de fonds de capital-investissement tels que FCPR, FCPI, SCR, SLP. Ces fonds permettent de mutualiser votre réinvestissement conformément à l'article 150-0 B ter. Bien que cela implique des frais de gestion annuels plus élevés, cette approche offre une meilleure diversification et une gestion optimisée des risques entre différentes opérations et PME financées.

Flexibilité dans les virements pour les réinvestissements

Depuis la loi de finances 2020, il n'est plus impératif que la holding verse la totalité des sommes nécessaires aux réinvestissements de la société de gestion du FCPR en une seule fois. Au contraire, les virements peuvent être réalisés progressivement au fil des appels de fonds sur une période de 5 ans. Cette flexibilité s'inscrit dans le fonctionnement habituel du capital-investissement, offrant ainsi une gestion plus souple des ressources financières dédiées aux investissements.

Conclusion : définir une stratégie de cession et de réinvestissement en 2023

Optimiser la trésorerie de votre holding via l'apport-cession 150-0 B ter du CGI en 2023 requiert une approche méticuleuse et professionnelle. La cession d'entreprise va au-delà d'une simple transmission d'actifs ; elle exige une préparation minutieuse pour garantir une transition fluide. L'élaboration d'un schéma fiscal et patrimonial optimal est essentielle, nécessitant une décision éclairée entre plus-value de cession ou apport-cession. Une gamme variée d'options d'investissement s'offre, de l'assurance-vie aux fonds de capital-investissement. En résumé, cette stratégie demande une expertise rigoureuse pour façonner votre succès financier et patrimonial de manière professionnelle.